L'azione si svolge in Francia, durante il regno di Luigi XV.
Nel cortile di una locanda dove arriva Lescaut, Lescaut dice ai suoi due amici che sta aspettando sua cugina Manon e li raggiungerà dopo alla locanda per bere. Arriva la dovuta diligenza (carrozza) e fra la confusione dei viaggiatori Manon scende raccontando al cugino il bellissimo viaggio ammettendo che di fronte a tanta felicità aveva dimenticato di dover andare in convento. Lescaut parte per prendere i suoi bagagli. ritorna con i bagagli di Manon ma vuole unirsi ai suoi amici che sono andati a bere e a giocare a carte nella locanda. Quindi fa credere a Manon che deve tornare in caserma e la lascia sola dopo avergli chiesto di aspettarlo e di comportarsi bene in sua assenza.
Rimasta sola, Manon sogna il lusso e il piacere in cui vivono le giovani donne, rattristandosi di essere destinata al convento . Arriva il giovane cavaliere Des Grieux, che deve prendere la diligenza (carrozza). Fra Manon e Des Grieux sboccia un amore a prima vista . Des Grieux e Manon approfittano dell'opportunità e fuggono con la carrozza
Ritorna Lescaut triste per non aver guadagnato nemmeno un soldo attraverso il gioco. Si accorge subito che Manon è sparita e avendo incontrato Guillot lo incolpa dell’accaduto. Il locandiere interviene dicendo che la ragazza è fuggita con un giovanotto grazie alla carrozza preparata da Guillot. Lescaut disperato per il disonore recato alla famiglia si scontra con Guillot che giura vendetta su entrambi (Manon e Lescaut).

Nella loro piccola mansarda parigina, Manon e Des Grieux vivono giorni felici pieni d’amore (ma Monsieur de Brétigny ha inviato dei fiori a Manon). Des Grieux è innamorato perso della fanciulla al punto che decide di scrivere al padre una lettera per comunicare la propria intenzione di sposarla . Manon non disdegna le attenzioni dell’innamorato ma neanche degli uomini facoltosi, nella speranza di coronare il sogno di un'esistenza agiata. La cameriera entra e annuncia l'arrivo di Lescaut e Monsieur De Bretigny. Lescaut interroga Des Grieux sulle sue intenzioni nei confronti di Manon . Des Grieux lo rassicura facendogli leggere la lettera scritta per suo padre, mentre il ricco Monsieur De Brétigny, che è fra i corteggiatori di Manon, le annuncia che il padre di Des Grieux farà rapire suo figlio stasera per strapparlo dalle sue braccia. Poi induce la ragazza a seguirlo abbandonando il giovane Des Grieux. Monsieur De Brétigny offre a Manon la protezione e il lusso che ha sempre sognato.
Monsieur De Bretigny e Lescaut partono. Des Grieux esce dalla mansarda per spedire la lettera a suo padre. Manon, che non gli ha detto nulla del rapimento, rimane sola. Intossicata dalle promesse del lusso, prende, non senza sincero rimpianto, la decisione di seguire Brétigny . Des Grieux ritorna, le riconferma tutto il proprio amore ed evoca innocentemente le gioie coniugali che potrebbe avere con Manon in una casetta bianca circondata da alberi (En fermant les yeux).
Poi bussano violentemente alla porta, Manon cerca di dissuaderlo dall’andare ad aprire ma non gli spiega il motivo, così, des Grieux scherzosamente le promette che manderà subito via gli scocciatori ma, appena apre la porta, viene rapito. Manon esclama: "Mon pauvre Chevalier!"

Una sgargiante festa nel lussuoso appartamento di Cours-la-Reine . Guillot è tradito dalle tre giovani donne che lo accompagnavano e parlando con Brétigny escogita di sottrargli Manon. La ragazza, ora ha 20 anni e arriva al braccio di Brétigny. Evoca i piaceri di una lussuosa vita e della splendida giovinezza sentendosi una regina disposta a tutto pur di godersi la vita senza privazioni . Manon ascolta la conversazione tra Brétigny e il Conte Des Grieux padre che gli dice che il Cavaliere Des Grieux ora è l’Abbé Des Grieux perché sta per prendere i voti nel convento di Saint-Sulpice. Manon allontana Brétigny con la scusa di voler un braccialetto e si avvicina al conte Des Grieux per sapere se il cavaliere Des Grieux fosse davvero riuscito con il trascorrere del tempo a domare il suo sentimento d’amore
Guillot de Morfontaine, che non dispera di sedurre Manon, le offre il Balletto dell'Opera che Brétigny le aveva negato perché era troppo costoso. Dopo il balletto, Manon sente per certo che la sua vita è per sempre legata a quella di Des Grieux ed è impossibile che l’abbia dimenticata, quindi dice a Lescaut che andrà a Saint-Sulpice.
Nella chiesa di Saint Sulpice i parrocchiani lodano l'eloquenza del nuovo sacerdote, Des Grieux sta per celebrare il servizio. Il Conte suo padre arriva a Saint Sulpice. Des Grieux ha un incontro con il padre che cerca di convincerlo a lasciare i voti e a crearsi una famiglia ma si arrende nel vedere la ferma decisione del figlio e se ne va. Des Grieux rimane solo e turbato dal colloquio e cerca di allontanare da sé il ricordo di Manon (Ah! fuyez, douce image).
I ricordi dell'appassionato amore giovanile inducono Manon a raggiungere Des Grieux a Saint Sulpice. Entra Manon. Prega solo per un momento . Quindi arriva Des Grieux. La rimprovera per il suo tradimento e mostra la sua risoluzione nel voler prendere i voti. Ma dopo le richieste di Manon , la ragazza riesce a sedurlo nuovamente convincendolo a fuggire con lei.

all'Hôtel de Transylvanie, ritrovo di scommesse dove si gioca d'azzardo. Des Grieux si rende conto di essere irresistibilmente condizionato da Manon e si lascia convincere a tentare la fortuna al gioco da Manon e dal cugino Lescaut che gli ricorda che Manon odia la povertà e i loro soldi stanno terminando. Des Grieux gioca contro il suo avversario Guillot, riscuotendo un ottimo profitto. Guillot indispettito per la facilità con cui il giovane riesce a vincere ma ancor più per gelosia nei confronti di Manon (che ha sempre cercato di conquistare inutilmente), accusa Des Grieux di barare aiutato da Manon. Guillot chiama la polizia e i due vengono arrestati, ma, mentre Des Grieux ottiene ben presto la libertà grazie all’intervento del padre Conte Des Grieux , Manon, riconosciuta colpevole di esercitare la prostituzione, viene condannata all'esilio nella lontana America. I due giovani sono disperati per l’inaspettata separazione.

Porto di Le Havre a Parigi; Des Grieux è stato rilasciato dopo l'intervento di suo padre, ma Manon è stata condannata per prostituzione alla deportazione in Louisiana. Des Grieux e Lescaut, nascosti dalla strada, attendono il convoglio di prigionieri. Des Grieux vuole che Manon scappi, ma tenta invano di farla fuggire corrompendo le guardie e organizzando una sommossa che non ha luogo per la diserzione degli stessi uomini che aveva corrotto. Lescaut, vista la situazione, lo dissuade dal precedente piano siccome erano rimasti solo loro due dal momento che la scorta armata che avevano allestito si era sciolta (Manon! pauvre Manon!). Il convoglio arriva, le condannate all'esilio stanno per essere imbarcate. Lescaut paga una delle guardie per consentire a Manon di stare con il Cavaliere per un momento. Des Grieux vuole fuggire con lei, ma riesce solamente a rivederla per poco tempo perché Manon spossata dagli stenti del carcere e troppo sfinita dai continui viaggi, muore fra le sue braccia implorante il perdono per tutto il male provocatogli

In quest’aria Je suis seul - Ah! Fuyez douce image nella Parigi del 1721, il giovani Des Grieux e la bella Manon vivono giorni felici e innamorati, nonostante i pochi mezzi. Ma Manon è ambiziosa : presto si annoia della convivenza e comincia as apprezzare le avances di facoltosi gentiluomini.Disperato per il tradimento, il giovane torna alla casa natale e si accinge a prendere i voti. Già in convento, Des Grieux prega il cielo di allontanare dal proprio cuore il ricordo dell’appassionato amore giovanile.

L’aria inizia con un recitativo accompagnato scritto in Lam modulando velocemente a MibM ed iniziando l’aria girando sempre sulla 7 della’accordo ed insistendo con i salti di 3 discendente. Ha tanto bisogno di legato ed anche nelle figurazioni ritmiche strette ci deve essere il senso di legatura. Il tema principale è scritto in pianissimo ed insiste sul passaggio di registro mantenendo dinamiche sempre nel piano.
Con un breve passaggio dal SolM in cui insiste in arpeggi alterati che vanno finire in un’intervalo di nona in crescendo replica sia ritmicamente che anche nella struttura armonica salti di 3a discendenti che portano alla preparazione dei primi Bb4 in fortissimo.
C’e una transizione nella quale mostra tutta la sua disperazione volendo cancellare il nome di Manon dalla sua memoria quasi sul recitativo e come forma è importante valorizzare tantissimo le parole in questo momento, momento che porta al Andante religioso accompagnato dall’organo in SolM.molto delicato dovuto all’alterazione di Fa bequadro e l’insistere della frase seguente ribattuta sul Re nella quale è difficile mantenere l’intonazione sopratutto in scena visto che l’organo nei teatri si fa sempre dietro alle quinte e la percezione e particolare.
Si passa alla seconda parte dell’aria dove si ripresenta il tema principale insistendo subito sulla zona acuta con due nuovi Bb4 che poi portano alla coda dell’aria dove si riassorbe in sonorità.