Cuphead, kardeşi Mugman ile birlikte şeytanın düzenlediği "Carnevil" isimli şeytani bir karnavalda oyun oynar. Mugman'in bir hatası yüzünden oyunda yenilen Cuphead şeytana borçludur. Ve bu borcu ödeyebilmesinin tek yolu ruhunu şeytana satmaktır.